事例を交えて解説する！「企業買収における行動指針」の概要と実務ポイント（オンライン／会場のハイブリッド開催）

2024.02.21

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セミナー「事例を交えて解説する！『企業買収における行動指針』の概要と実務ポイント」について

経済産業省は、2023年8月31日、「企業買収における行動指針」を公表しました。

同指針は、上場会社の経営支配権を取得する買収を巡る当事者の行動の在り方を中心に、M&Aに関する公正なルール形成に向けて経済社会において共有されるべき原則論及びベストプラクティスを提示するものです。

同指針は、買収の対象となった会社の取締役の行動のあり方について、企業価値と株主利益の双方の観点から具体的に提示している点に大きな意義があり、日本の買収実務に大きな影響を与えつつあります。

そこで、本セミナーでは、M&Aを検討する企業の取締役や関連部門の皆様に向けて、同指針の内容や実務上の留意点について、近時の事例も交えて解説いたします。

開催日時

2024年2月21日（水）14:00-16:00

・形式：オンライン受講（Zoom）および会場受講（企業研究会セミナールーム）
　
・参加費用：会員　27,500円（本体　25,000円）
　　　　　　一般　29,700円（本体　27,000円）

内容

第１　はじめに
（１）指針の策定経緯
（２）指針の意義と位置づけ

第２　原則と基本的視点
（１）企業価値・株主共同の利益の原則
（２）株主意思の尊重
（３）透明性の原則

第３　買収提案をめぐる取締役・取締役会の行動規範
（１）買収提案を受領した場合
　①「真摯な買収提案」の意義
　②「真摯な検討」の意義
（２）取締役会が買収に応じる方針を決定する場合
（３）公正性の担保―特別委員会による機能の補完・留意点
　①指針の概要
　②特別委員会のリーディングケースの紹介

第４　買収に関する透明性の向上
（１）買収者による情報開示・検討時間の提供
（２）対象会社による情報開示
（３）株主の意思決定を歪める行為の防止

第５　買収への対応方針・対抗措置
（１）買収への対応方針・対抗措置に関する考え方
（２）株主意思の尊重
（３）必要性・相当性の確保
　①指針の概要
　②対抗措置の必要性
　③対抗措置の相当性
（４）事前の開示
（５）資本市場との対話

第６　おわりに

※申込状況により、開催中止となる場合がございます。
※講師・主催者とご同業の方のご参加はお断りする場合がございます。
※録音、録画・撮影はご遠慮ください。

対象

経営企画部門、法務部門、財務部門、新規事業部門など関連部門のご担当者様、また本セミナーにご関心のある皆様

講師

伊東祐介

弁護士、IPO部門統括

鳥飼総合法律事務所入所後、株式会社日本政策投資銀行企業戦略部（M&Aアドバイザリー業務）、株式会社東京証券取引所上場部（適時開示制度構築・運用業務）、日本取引所自主規制法人上場審査部（上場審査業務）での勤務を経て、2023年法律事務所ZeLo参画。主な取扱分野はIPO、IR、M&A、ベンチャー・スタートアップ法務、訴訟/紛争解決など。著書・論文に『新規株式上場の実務と理論』（商事法務、2022年）、「適時開示制度の概要（前編・後編）」（月刊監査役673、675号）など多数。株式会社サカイホールディングス（東証スタンダード市場9446）社外監査役、株式会社リオ・ホールディングス社外取締役等を兼任し、上場会社及び上場準備会社の社外役員として法務・ガバナンスの観点から助言・監督機能を担っている。

官澤康平

弁護士、パブリックアフェアーズ部門統括

2011年東京大学法学部卒業、2013年東京大学法科大学院修了、同年司法試験合格。2014年弁護士登録（第一東京弁護士会所属）、同年長島・大野・常松法律事務所入所。2019年8月法律事務所ZeLo参画。主な取扱分野は、M&A、ルールメイキング／パブリックアフェアーズ、ジェネラルコーポレート、訴訟・紛争、危機管理・コンプライアンスなど。執筆に「総会IT化を可能とするシステム・技術への理解」（ビジネス法務2020年12月号）、『ルールメイキングの戦略と実務』（商事法務）、『実践　ゼロから法務！―立ち上げから組織づくりまで―』（中央経済社）など。

梅田晃希

弁護士

法律事務所ZeLo参画以前は、東京国際法律事務所において、国内外のM&A、ファイナンス、訴訟/紛争解決、ジェネラルコーポレート等に従事。2023年11月の法律事務所ZeLo参画以来、スタートアップファイナンスやM&Aを数多く手掛け、スタートアップ企業への日常的な法務支援にも従事している。クライアントにとって真に付加価値のあるリーガルサービスをプロアクティブに提供することを志向している。

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