インドネシア・オムニバス法のもとでの現地販売会社のアポイント義務

オムニバス法の成立前および関連規則制定前

2020年11月2日に制定された「雇用創出に関する2020年法律第11号」（その後、「雇用創出に関する法律としての2022年法律代替政府規則第2号の制定に関する2023年法律第6号」（Undang-Undang No. 6 Tahun 2023）により廃止されました。以下、同2023年法律第6号を「オムニバス法」といいます。）およびその施行規則である「販売分野の履行についての2021年政府規則第29号」（2021年政府規則第29号の改正に関する2026年政府規則第3号により改正。以下、「政府規則29号」）の制定より前までは、外国の卸売販売への投資会社（以下、「外国資本販売会社」）は、その商品の現地での販売会社または代理店として、100％現地資本が保有する現地の販売会社（「現地販売会社」）をアポイントする必要がありました。

これは、当該現地販売会社のみが小売店に対して商品を販売する（さらに、当該小売店が消費者へ商品を販売する）ことが認められていたからです。

オムニバス法成立および関連規則制定後

オムニバス法の成立と、新しい優先投資先リスト（Positive List of Investments）を含む履行規則の制定（2021年3月4日施行　投資分野に関する2021年大統領規則10号。投資事業分野に関する2021年大統領規則10号の改正に関する2021年大統領規則49号により改正）を受けて、インドネシア政府は、以前には外国資本の制限や禁止の対象であった販売に関するいくつかのセクターについて、外国主体が100％株式投資し、保有することを認めるに至りました。

法律事務所ZeLoでは、オムニバス法の立法を受けてなお「商品・サービスに関する代理店・販売会社登録手続ガイドラインに関する商業大臣規則2006年11号」（Minister of Trade Regulation No. 11/M-Dag/PER/3/2006、以下、「商業大臣規則2006年11号」）にしたがって、外国資本販売会社が現地販売会社をアポイントすることを求められるのかどうか、多くの質問を受けています。

現地販売会社のアポイント義務の現状

しかし、その後、「販売会社または代理店による商品の流通に関する契約についての2021年商業大臣規則第24号」が制定され、商業大臣規則2006年11号は廃止されました。

新規則は、外国資本販売会社が、インドネシア国内で商品を流通・販売するため、現地の販売会社、総販売会社、代理店または総代理店を引き続きアポイントする必要があることを実質的に確認しています。

このアポイントは、公証人による認証を受けた契約により行われ、かつ、外国資本販売会社が代理する外国のプリンシパル（製造者）の書面による承認を得る必要があります。

一般に、上記のように、ある種の外国による株式保有がよりフレキシブルになったとしても、オムニバス法には明示されていない他のテクニカルな要件が販売分野にはあり、外国の当事者としては関係する販売事業分野に応じてそれを遵守する必要があります。

上記に関して、さらにご関心がございましたら、こちらからご連絡ください。

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本記事は、当事務所のFiesta Victoriaインドネシア法弁護士（日本では未登録）による英語記事“Requirement to Appoint Local Trading Company under Indonesia’s Omnibus Law ”の和訳記事です。英語版と日本語版に何らかの齟齬があった場合、英語版が優先するものといたします。

この記事で提供されている情報は、法律上のアドバイスを構成するものではなく、一般的な情報提供のみを目的としています。特定の法的問題に関してアドバイスを求める場合は、弁護士にお問い合わせください。