【専門家が解説】IPO上場申請書類はどこから作る？①申請書類の分類と効率的な作成手順

IPO準備における申請書類の重要性

企業の成長戦略において、IPO（新規株式公開）は大きなマイルストーンです。しかし、IPOの実現には、多岐にわたる準備と厳格な審査が伴います。特に、審査の土台となる新規上場申請のための書類作成は、極めて重要なプロセスです。

IPOの審査プロセスは、一般的に「主幹事証券会社による引受審査（証券審査）」を経て、証券会社の承認を得た後に「東京証券取引所による上場審査（東証審査）」へと進みます。ここで留意すべきは、実質的な審査の入口となる証券審査のエントリー時点で、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部または各種説明資料）」およびそのエビデンスとなる膨大な添付資料の提出が求められる点です。

その後の東証への新規上場申請に際しては、所定の「有価証券新規上場申請書」、「新規上場申請に係る宣誓書」を東証に対して提出する必要があります（有価証券上場規程第204条、第210条、第216条）。

さらに、上場申請する市場に応じて、当該有価証券新規上場申請書に「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」および「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」（有価証券上場規程施行規則第204条1項4号、第218条1項）または各種説明資料（同施行規則第231条1項4号）を添付して提出することが義務付けられています。（本記事では上場申請時に提出する書類を総称して「申請書類」と表記します）

これらの申請書類は、単なる形式的な手続きではなく、企業の事業内容、財務状況、経営体制、そして将来の成長可能性を、東京証券取引所の審査担当者や潜在的な投資家に、明確かつ説得力をもって伝えるための戦略的なツールとなります。

一方で、申請書類の作成は「書く作業」だけでは完結しません。経営企画、管理部、経理、営業、人事労務など、各部署に散在する情報を集め、整合性を取りながら反映していく必要があります。

また、上場準備が進むにつれて、体制や数値、規程、運用状況は常に変化するため、適切なタイミングでの更新対応が求められます。具体的には、上場審査において実質的な判断材料となる「Ⅱの部（各種説明資料）」は、東証への上場申請時まで最新の状態に保つ必要があります。また、投資家への開示書類となる「Ⅰの部（有価証券報告書相当）」については、上場承認の直前まで、業績の進捗や重大事項の発生に伴う更新作業が続きます。

こうした書類ごとの更新デッドラインを把握し、社内の各部署と連携して最新情報を吸い上げる体制を構築しておくことが、スムーズな審査通過の鍵となります。

各新規上場申請書類の関係性

「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」、「各種説明資料」の関係性については以下の図の通りです。

開示（公開）範囲の違い

• Ⅰの部（開示情報）：金融商品取引法に基づく法定の開示書類であり、一般投資家を含む広い読者が閲覧することを前提として作成されます。
• Ⅱの部・各種説明資料（非開示情報）：上場審査においてのみ用いられる資料であり、東京証券取引所、主幹事証券会社等の限られた関係者のみが閲覧するクローズドな書類です。
• 記載粒度の差：この公開範囲の違いにより、Ⅱの部や各種説明資料では、公開を前提とするⅠの部を補完する形で、より詳細かつ踏み込んだ情報の記載（審査論点に対する深い説明）が期待されます。

情報の重複と土台

会社の沿革、事業内容、財務諸表などの基礎情報（共通領域）は、Iの部・Ⅱの部（グロース市場の場合は各種説明資料）ともに同じ情報を使います。

Iの部の機能：投資家保護

Iの部には、事業におけるリスク情報、サステナビリティへの取組み など、投資家が株式を購入する判断に必要な情報が加わります。

IIの部（各種説明資料）の機能：審査論点の掘り下げ

Iの部が「企業の実態を広く開示する」のに対し、Ⅱの部（各種説明資料）においては上場審査への適合性や上場審査で懸念される論点を深く掘り下げて説明します。

特に、コーポレートガバナンス、内部統制の構築状況、法令遵守体制など、上場に必要な管理体制が機能していることを詳細に証明する情報が中心となります。

作成順序のポイント

IPO申請書類作成の鉄則：効率を最大化する「Ⅱの部優先」戦略

新規上場の申請プロセスで、最も時間がかかり手戻りが発生しやすいのが申請書類の作成です。特にⅠの部とⅡの部（各種説明資料）は相互に関連しながらも目的が異なります。そのため、作成順序を誤ると、同じ作業を繰り返す非効率が生じがちです。

そこで、スムーズな上場準備のために、大前提として会社の実態を漏れなく明らかにすることを主眼とし、最も記載範囲が広く企業の実態を深く掘り下げる「Ⅱの部（各種説明資料）」から着手することを推奨します。

Ⅱの部（各種説明資料）の作成は、それまでの準備プロセスで整理してきたガバナンスや内部統制、商流等の論点を改めて再チェックし、精査する工程でもあります。ここで企業実態と論点を確定させることで、投資家向けのⅠの部を含む全体の整合性を極めて高い精度で確保することが可能となります。

Ⅱの部（各種説明資料）からⅠの部へ進めるメリット

情報の網羅性を確保

Ⅱの部（各種説明資料）で審査に必要な詳細情報を先に整理することで、Ⅰの部で求められる基本情報（企業概況、事業の状況 等）が自然に整います。

ガバナンス論点の先出しが可能

Ⅱの部（各種説明資料）の作成を進めることで、審査論点（ガバナンス・内部統制・商流等）を早期に把握できます。論点に応じて関係部門の追加対応（規程整備、運用改善、証憑整備等）が必要になる場合も、前倒しで着手できます。

手戻りの最小化

Ⅰの部はⅡの部（各種説明資料）の記載内容を土台として作成されるため、先にⅡの部（各種説明資料）を固めるほど、Ⅰの部作成時の修正が減ります。最初からⅠの部に着手すると、Ⅱの部が更新されるたびにⅠの部も追随修正が必要となり、二度手間の原因になります。

ただし、Ⅰの部でのみ記載が求められる項目もあるため、全てをⅡの部（各種説明資料）の完了後に着手するのではなく、一部（事業等のリスク、サステナビリティ等）は並行して検討を進める必要があります。

Ⅱの部優先で進める「作成手順」

ここでは、申請書類作成の流れを大枠の考え方として整理します。

なお、申請書類作成は、各部署に散在する情報を取りまとめ、整合性を確認しながら反映していく必要があるため、想定以上に工数がかかりやすい点に留意が必要です。また、上場準備の進捗に応じて前提が更新され、上場審査の直前まで修正対応が続くケースも少なくありません。

①全体の進め方を決める

はじめに、作業の進め方や関係者の役割分担を、社内で整理します。特に、円滑な進行のため、社内の資料作成を取りまとめる責任者を明確に定めることを推奨します。

責任者は、単なる事務作業の担当者ではありません。各部署への高い発信力を持ち、かつ社長や管理・営業担当役員などの経営層から各現場の担当者に至るまで直接アプローチして情報を吸い上げることができる、推進力のある人材が望ましいです。

②必要情報を集める

部門ごとに必要となる情報の範囲が異なるため、早い段階で依頼先を洗い出します。回収のタイミングは、全体スケジュールに応じて設定します。

③Ⅱの部（各種説明資料）で論点を整理する

審査で確認されやすい論点を中心に、事実関係を整理します。

「ドラフトする前に論点を確定させる」ことが、その後の手戻りを防ぐ最大のポイントです。この段階で実態を精査し、懸念事項の再チェックを完了させることで、効率的な書類作成が可能となります。

④東証の記載要領に沿って「ドラフトする」

論点が整理された段階で、東証の記載要領に基づき具体的な記述（ドラフト作成）に入ります。

記載要領では無駄のない簡潔な表現が求められるほか、項目によっては東証指定の複雑な表形式に落とし込む必要があるなど、独自の作法への習熟が求められます。この作業は管理部門だけで簡潔するものではなく、営業、開発、子会社等の各現場が、通常の日常業務を遂行しながら、自身の管轄範囲と内容に責任を持って執筆に携わる必要があります。

専門的な記載ルールへの適合と、多忙な現場との調整を並行して進めるこの工程は、IPO準備において最もリソースを圧迫し、担当者の物理的・心理的負荷が最大化しやすい局面です。論点整理が不十分なまま執筆を急ぐと、部署間での記載内容の重複や論理的な齟齬が生じやすく、結果として大幅な手戻りが発生するリスクがある点に注意が必要です。

⑤Ⅱの部（各種説明資料）をふまえてⅠの部を作成する

Ⅱの部（各種説明資料）で整理した内容と齟齬が出ないように確認しながら作成します。

※本記事は一般的な整理であり、個別の作業設計は各社の状況に応じて検討が必要です。

申請書類作成でお困りの方は専門家へ

本記事では、上場申請時に提出する書類（Ⅰの部／Ⅱの部（各種説明資料））の関係性を踏まえつつ、「Ⅱの部優先」の作成手順をご紹介しました。

申請書類の作成は、単に文章を整える作業ではなく、必要となる情報を社内から収集し、論点を整理し、各書類の整合性を確保していくプロセスです。実務上は、情報が各部署に散在していることや、検討が進むほど前提が更新されることから、想定以上に工数が膨らみやすい点にも注意が必要です。

特に言及すべき点として、Ⅱの部（各種説明資料）の検討を通じて、審査で確認されやすい論点をあらかじめ整理しておくことが挙げられます。こうした整理は、後続のⅠの部作成にもつながります。

また、適切な内容の申請書類を作成するということは、適切なガバナンス・コンプライアンス体制を構築することと表裏一体であり、書類を作成する過程で実態を整えていくことも必要となります。上場審査をスムーズに通過するためには、コーポレートガバナンス、内部統制の構築状況（J-SOX）、法令遵守体制など、法務・会計の専門知識が求められる論点を初期段階で抽出し、適切に解決・記載に落とし込む必要があります。

法律事務所ZeLoでは、上場申請書類に関する課題を解決するため、法務を起点としたIPO顧問として、課題の抽出から規程の整備、契約書や資本政策、上場後までワンストップで伴走いたします。

特に、申請書類作成においては、全体を通じたフル支援はもちろん、判断に迷う特定の項目のみを切り出した「項目別コンサルティング」の提供も可能です。リスクコンプライアンスや人事労務等の複雑な項目において、「何を」「どこまで」書くべきかという方針決定から実務まで、貴社の状況に合わせた柔軟な体制でサポートいたします。

申請書類作成でお困りの方、あるいは抽出された課題について「誰に解決を依頼すべきか」迷われている方は、ぜひ一度、弊所のIPOコンサルタントにご相談ください。

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本記事は一般的な情報提供を目的としており、将来予想の表現、特定他社との比較、所内ノウハウの詳細化は行っていません。実務適用にあたっては、貴社の状況に応じた個別のご相談をご検討ください。