【速報】フリーランス法違反に関する勧告事案を踏まえた企業の今後の実務対応

勧告事案の概要

公正取引委員会は、大手出版会社2社（それぞれ約2,000人・約4,000人のフリーランスと取引）に対し、フリーランス法に基づく勧告処分（事業者名の公表）を行いました^[1]。これは、同法の施行後初めての勧告事案であり、フリーランスとの取引における法令遵守の重要性を強く印象づけるものです。

勧告とは何か

「勧告」とは、行政機関が法令違反またはそのおそれがある事業者に対して自主的な是正を促す目的で発出する行政処分の一種です。法的強制力（罰則）はないものの、従わなかった場合には命令や制裁手続に進むこととなるため、実質的には是正の最終警告として強い意味合いを持ちます。
また、フリーランス法では、勧告と同時に企業名や違反内容が公表されるため、社会的信用や取引先からの信頼・レピュテーションに大きな影響を及ぼす措置でもあります。
今回の事案は、まさにこの勧告と公表が適用された初の事案であり、当該企業にとっては、違法行為の是正に加えて取引慣行の見直しとガバナンス対応が強く求められる契機であり、他の企業においても、実際のフリーランス法の遵守に向けての一つの契機とすべき事象といえます。

フリーランス法と勧告の法的根拠

本件は、2024年に施行された特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス法）に基づく初の勧告事例です。同法は、フリーランスに対し、公正な取引条件と良好な就業環境を保障することを目的としており、本件との関係で問題となる発注者に課される義務は以下のとおりです。

1. 取引条件の明示義務（3条1項）
   業務委託にあたり、報酬の額、支払期日、業務内容、納期などの主要条件を、書面等で明示する必要があります。
2. 報酬の支払期限（4条5項）
   成果物の納品日や業務完了日から起算して、原則60日以内に報酬を支払うことが求められています。

違反内容の概要

1. 取引条件の不明確な提示
   調査によれば、フリーランスに対して、業務委託の際に業務内容、報酬額、支払期日等を明示せず、曖昧な形で発注していたことが問題とされています。多くは口頭による依頼であり、メールやSNSでのやり取りがあった場合でも、支払期日は明示されていないケースが大半でした。
2. 報酬支払の遅延
   さらに、報酬支払を雑誌が刊行された後に行っており、成果物の納品から実際の支払までに80日以上を要するケースが確認されました。この点は、納品日から60日以内の支払いを義務づける規定に反するとされています。

勧告の概要

公正取引委員会は、上記の違反内容を踏まえて、両社に対し、以下の内容の措置を行うよう勧告を行いました。

1. 取締役会で該当行為は法令違反であることを確認し、今後の契約においては、その内容の明示と報酬を法令上認められる期限内に支払うことについて確認すること
2. 同種類似の取引の調査を行い、問題が判明すれば是正の措置をとること
3. 社内の研修を行うことによって、法令を遵守する体制を確立すること
4. 1から3の各措置について、社内に周知徹底すること
5. 1から4の各措置について、取引先に通知すること
6. 上記1から5の内容について、公正取引委員会に報告すること

1から3の内容が法令遵守の体制の確立のために必要な対応とされています。

フリーランス法の規定としては、取引条件の明示義務や報酬の支払期限に違反した場合には、必要な措置をとるべきことを勧告できる旨が定められているのみですが、今回の勧告により、勧告の内容たる措置の具体的な先例ができたこととなります。その措置は、取締役会主導での対応と周知のほか、取引先への通知などを含めた措置とされています。

企業が直面する実務上の課題と対応

今回の勧告事案は、フリーランス法施行後初めて違反事業者名が公表された事案であり、取引慣行の是正を促す重要な契機といえます。対象となった大手出版会社2社に限らず、フリーランスとの取引を行うすべての企業にとって、従来の実務慣行をそのまま継続しているだけではフリーランス法に適切に対応しているとはいえず、企業コンプライアンスの観点からも、改めて見直しが求められます。具体的に実務上対応すべき点としては、以下をご参照ください。

業務委託の発注プロセスにおける条件提示の整備

発注内容や報酬、支払期日等の取引条件が、契約条項としてではなく、口頭やSNS等の文面でのみ伝達されていたことが、本件では問題視されています。発注者には、契約締結時点で、取引条件を網羅的に記載した契約書等を交付することが義務付けられており、業務委託の際に用いる契約書等のテンプレートの整備導入が不可欠です。

報酬支払時期に関する慣行の見直し

報酬支払日を雑誌の刊行日等を基準とする業界慣行は、納品日から60日以内の支払を義務づける法令と乖離していました。企業は、契約書や発注書等において報酬支払期日を明示するとともに、60日ルールを確実に遵守できるよう、内部の支払管理フローを見直す必要があります。

法令遵守のための運用ルールの明確化と現場浸透

法施行後にフリーランス法に関する社内研修が実施されていても、現場では従来の慣例的な運用が踏襲されていたケースも見受けられていました。研修を受講したことをゴールとするのではなく、取引の具体的な場面において実際に運用できるよう、具体的なフローチャートやQ&A集の作成、発注前チェックリストの導入など、実務に即した仕組みづくりが求められます。

部門間での運用のばらつきを防ぐ体制整備

フリーランスとの取引への対応が複数部門にまたがる場合、対応のばらつきが法令遵守の見地から十分な対応ができない問題となり得ます。企業としては、管理部門が主導して統一的な社内ルール・マニュアルを整備するとともに、発注内容のレビューや支払期日の一元管理などを通じたモニタリング体制を構築していくことなど、全社的な対応を行っていくことが適切です。

契約内容の標準化と記録管理の強化

契約書や発注内容の形式が部門・担当者によって異なる場合、管理上のリスクが増大します。業務委託契約書の雛形を統一し、契約締結日・納品日・支払日といった重要な取引記録を一元管理できる体制を整えることで、コンプライアンスと業務効率の両立を図る必要があります。

制度運用の実態と企業に求められる姿勢

今回の勧告は、フリーランス法がその業界に強く残る慣行について変革を求めるものであることを示すものであり、条件提示の曖昧さや、報酬支払まで長期間を要するといった慣行がそのまま違法と認定されていることの意義は大きいといえます。企業としては、改めてフリーランスとの取引に内在的に存在する課題を認識し、以下の観点から実効性ある対応を進めていくことが求められるでしょう。

フリーランスとの交渉力格差を踏まえた契約実務の見直し

フリーランスは、個人や一人法人として取引に従事するため、発注者に対し取引上、より弱い立場に置かれやすく、契約書の締結や条件の明示などを業務開始までに厳密に求め得ない状況に追い込まれがちであり、構造的な状況に基づき、法的義務が十分に果たされていなかった実態が浮き彫りになったといえます。このような構造的な格差を踏まえ、契約条件の明示や締結手続を取引初期段階で確実に行うなど、実務上の対応を見直すことが求められます。

制度理解の徹底と現場浸透の促進

フリーランス法施行前の調査では、発注者の54.5%、フリーランスの76.3%が法制度の内容を「よく知らない」と回答しており、制度の理解が現場まで十分に浸透していない現状が明らかになっています^[2]。また、社内研修等を実施していたものの、実務担当者の理解や行動に結びついていなかったことが、勧告では取り上げられています。今後は社内研修等の実施にとどまらず、理解度の確認を図るなど、現場レベルでの制度浸透を意識した運用が求められます。

実効性ある運用と社内体制の整備

公正取引委員会は、今回の勧告と併せて業界団体に対する制度周知の要請も行っており、今後はフリーランス取引が多い業種に対して、重点的な監視や調査が続けられる可能性があります。企業としては、単に形式的な対応にとどまらず、制度の趣旨を理解したうえで、取引の実態を見直し、社内体制を早急に整備する責任があります。
今回の勧告は、業界における慣例的な取引の在り方が、法令との乖離を生むリスクを明確に示したものであるといえます。フリーランスの明確な要請を拒否したような明白な法令違反に限らず、一見平穏に見えるやり取りの中にも、潜在的な法令違反が含まれている可能性があります。したがって、トラブルが顕在化する前から、事前にコンプライアンスに配慮した丁寧な対応が求められます。取引相手がフリーランス法の対象となる場面はもちろん、それに限らず、取引相手方の立場や交渉力の違いに配慮しつつ、制度の趣旨を正しく踏まえたうえで公正かつ透明な実務運用を徹底することが、広義の企業のコンプライアンスの観点から求められてくるところでしょう。
今後の当局の動向も見据えつつ、社内体制の整備と担当者の意識改革を一体的に進めることが、企業の持続可能な成長と信頼確保につながると考えられます。

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参考記事

フリーランス法の概要や実務上の対応に関しては、以下の記事においても詳細に解説しておりますので、併せてご参照ください。

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出典：

[1]公正取引委員会「株式会社小学館に対する勧告について」（令和7年6月17日）
　公正取引委員会「株式会社光文社に対する勧告について」（令和7年6月17日）

[2]公正取引委員会・厚生労働省「フリーランス取引の状況についての実態調査（法施行前の状況調査）結果 概要」（令和6年10月18日）