【2025年改正】資金移動業に関する資金決済法改正の概要と実務への影響（前編）～改正法成立の経緯～

資金移動業に関する資金決済法改正の概要

本改正法では、資金移動業に関連する以下の点が改正されました。

1. クロスボーダー収納代行の規制
2. 資金移動業者破綻時の利用者資金返還方法の多様化

特に、クロスボーダー収納代行、すなわち国境をまたいで行われる収納代行はこれまで適切に行えば規制対象ではないと考えられていました。これに対し、本改正法では国境をまたいで行われる収納代行が原則として規制対象となるため、これまでそのような収納代行を行ってきた事業者にとっては重大な影響が生じます。
資金移動業者破綻時の利用者資金返還方法は、これまで自ら又は第三者に供託をさせた資金を利用者に返還する方法のみが認められてきたところ、保証人や信託財産から直接返還する方法が認められるようになりました。

クロスボーダー収納代行に関する改正の経緯

収納代行とは

クロスボーダー収納代行とは、国境をまたぐ（日本国内外で資金が移動する）収納代行のことをいいます。
「収納代行」とは、正確な定義がある用語ではありませんが、おおむね、資金の受取人に代わって支払人から資金を受領し、受取人に受領した資金を引き渡す行為のことをいいます。身近な例でいえば、運送業者による代金引換や、コンビニでの各種料金の支払に活用されています。この受領と引き渡しによる一連の資金の流れが日本国内外をまたぐ場合、クロスボーダー収納代行となります。
収納代行に似た取引として、為替取引があります。「為替取引」とは、銀行送金などの、支払人と受取人の間に立って資金を移動させる取引のことをいい、これを業として行う場合には銀行業の免許か、資金移動業の登録が必要となります。収納代行は、資金の流れに着目した場合、支払人が保有していた資金を、収納代行業者を通じて受取人に着金させるという流れが為替取引と変わりません。そのため、国内で行われるものも含め、収納代行は資金移動業の登録を要する為替取引に該当するかが議論されてきました。

これまでのクロスボーダー収納代行に関する規制

収納代行は、2009年の資金決済法制定時に、その前提となる議論がなされた金融審議会金融分科会第二部会報告^[1]において、「性急に制度整備を図ることなく、将来の課題」とされ、正面から規制されてきませんでした。また、2019年のワーキング・グループ報告^[2]では、「（1）債権者が事業者や国・地方公共団体であり、(2)債務者が収納代行業者に支払いをした時点で債務の弁済が終了し、債務者に二重支払の危険がないことが契約上明らかである場合には、為替取引に関する規制を適用する必要性は、必ずしも高くない」とされ、一定の要件を満たした収納代行は実務上、規制されないことが明らかとなりました。
その後、2021年の資金決済法改正によって定められた資金決済法2条の2により、受取人を個人とする一定の収納代行は為替取引に該当し、資金移動業の登録を要することになりましたが、それ以外の収納代行は直ちに資金移動業の登録を要するとはされてきませんでした。
このため、これまで収納代行は、クロスボーダー収納代行を含め、一定の要件を満たした場合には規制されていないと考えられてきました。
しかし、金融庁は、令和5年4月から6月を意見受付期間とする金融行政モニター意見に対する対応において、実務上、クロスボーダー収納代行を行う事業者に資金移動業登録を推奨していることを明らかにしました。当該意見に対する対応では、海外に所在する者との間での支払を伴う収納代行については、「資金の流れが複雑であること等により、類型的に利用者保護上の問題が生じるリスクやマネー・ローンダリング及びテロ資金供与のリスク等が高く、為替取引に関する規制を適用する必要性が高い」とされ、クロスボーダー収納代行はリスクが高いことが指摘されています。
以上のとおり、これまで、収納代行一般は一定の要件を満たした場合には為替取引に該当せず、規制されていないと考えられてきました。特に債権者が事業者である収納代行については債務者に二重支払の危険がないよう契約上の工夫をすれば、少ないコストで規制が適用されなくなるものと考えられてきました。そのため、資金移動業の登録なしに収納代行を行っていた事業者が多かったものの、金融庁はクロスボーダー収納代行についてはリスクの高さから資金移動業登録を推奨していました。

改正の背景

以上のとおり、クロスボーダー収納代行はリスクが指摘されていながら、これまで明示的な規制がなかったことが、今回の資金決済法改正においてクロスボーダー収納代行に規制がなされることとなった背景といえます。
本改正についての議論が行われた金融審議会「資金決済制度等に関するワーキング・グループ」報告^[3]において、クロスボーダー収納代行のリスクとして、違法行為につながる取引がなされるおそれ^[4]や、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与のおそれ、国内の支払人・受取人が保護されないおそれ^[5]が指摘されています。
また、同報告は、金融安定理事会（FSB）が公表した2024年12月の報告書^[6]を引いて、クロスボーダー送金には、詐欺や個人データの保護を含めた消費者保護上のリスク、サイバーの脅威等のオペレーションリスク、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与のリスク、送金遅延等のリスクがあり、「同じ活動・同じリスクには同じ規制を適用する」との原則に基づき比例的な規制・監督が求められていることも挙げています。
すなわち、本改正の背景は、クロスボーダー収納代行においてクロスボーダーで資金が移動することに伴う各種リスクを、国際的に求められる水準で規制するためであるといえます。
また、特に近年、オンラインカジノ事業者に対する送金が収納代行によって行われることがあり、オンラインカジノに対する世論の批判の高まりも改正の背景にあるものと考えられます。

以上のとおり、本記事では、今回の資金移動業に関連する改正、特にクロスボーダー収納代行に関するこれまでの規制を含む本改正法成立の経緯を中心に解説しました。次回の後編では、改正内容と実務への影響を中心に解説していきます。

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注釈

[1]金融審議会金融分科会第二部会「資金決済に関する制度整備について―イノベーションの促進と利用者保護―」2009年1月24日
https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20090114-1/01.pdf

[2]「金融審議会　決裁法制及び金融サービス仲介法制に関するワーキング・グループ報告」2019年12月20日https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20191220/houkoku.pdf

[3]「金融審議会　資金決済制度等に関するワーキング・グループ報告」2025年1月22日https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20250122/1.pdf

[4]違法行為につながる取引がなされるおそれとは、たとえばオンラインカジノ事業者や、無登録FX事業者への入金等、送金先が違法行為を行う対価や原資となる送金取引がなされるおそれを念頭に置いているものと考えられます。

[5]収納代行事業者が資金移動業の登録を行った場合には、利用者の送金途上の資金が供託等によって保全される（資金決済法43条から45条の2）ことで支払人・受取人が保護されるのに対し、資金移動業の登録がない場合にはこのような保護がないことを主に念頭に置いているものと考えられます。

[6]金融安定理事会「クロスボーダー送金サービスを 提供する銀行・ノンバンクの規制・監督に係る勧告：最終報告書」2024年12月
https://www.fsb.org/uploads/P121224-2.pdf