【専門家が解説】IPO上場申請書類はどこから作る？③グロース市場における「各種説明資料」

「各種説明資料」作成のポイント（グロース市場）

グロース市場向けの「各種説明資料」は、Ⅱの部と同じく上場審査における中心的役割を担う重要な資料であり、申請会社の内容や特徴を証券会社や東京証券取引所の審査担当者に容易に理解してもらえるよう、簡潔、明瞭、論理的に記載することが重要です。審査担当者が申請会社グループの事業内容等について十分な知識を持ち合わせていない前提で作成する必要があります。

「各種説明資料」は、Ⅱの部と比較すると記載項目は限定される一方で、事業内容・商流・ガバナンス・内部統制等の重要論点については、社内の複数部署に分散する情報を横断して取りまとめ、用語・事実関係・数値の整合性を確認しながら、反復して記載を見直す作業が発生しやすい点に留意が必要です。

また、近時の改訂により、項目によってはⅡの部と同程度の深度で事実確認や裏付け資料の確認が行われる場面もあり、作成にあたっては「項目数が少ない＝負荷が小さい」とは限らない点に注意が必要です。

したがって、早期に論点と必要資料（裏付け資料を含む）の洗い出しを行い、更新や差し替えが発生する前提で、関係部署間の確認フローを設計しておくことが重要です。

作成にあたっての優先順位としては、最初から数値を完璧に固めるのではなく、まずは事業内容やガバナンス等の定性情報を先に整理し、前提が固まり次第、必要な定量情報（数値・計画等）を順次アップデートしていく進め方が現実的です。上場準備の進捗に応じて前提が更新されることも多いため、直前期までのアップデートを見据えた運用が重要になります。

各種説明資料の主要項目と記載ポイント

主要な記載項目とポイントは以下の通りです。なお、以下は主要項目の抜粋であり、全項目を網羅するものではありません。

事業内容について

事業の特徴、ビジネスモデルの概要

提供する具体的な製品やサービスの特徴について説明します。特に、競合他社や既存の製商品・サービスと比較して、差別化を可能とした独自の特徴・強み（例えば、付加価値の高い製品の提供や低コストの提供が可能である点等）について、客観的な事実（保有している技術の有効性を示すデータ等）を踏まえて具体的に記載します。

また、2025年12月東京証券取引所から「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所対応について」の公表に伴い、Ⅱの部同様、各種説明資料においても売上達成に向けた営業方針・広告宣伝の妥当性に加え、商流の実態把握が厳格化されるようになりました。

特に代理店等の中間流通を介した取引が50％以上を占める場合は、循環取引等のリスク排除のため、実質的な仕入先・販売先上位の社名や代表者名等まで精緻に開示することが求められます。

業界の状況

業界規模、市場動向、参入障壁、法規制、監督官庁の有無などを記載します。企業グループがターゲットとする具体的な市場について示し、その規模に関する客観的データや公的ソースに基づく市場データを記載することが求められ、参入障壁や同業他社についても説明が必要です。

経営管理体制・内部統制

コーポレート・ガバナンス

機関設計の理由、独立役員の構成方針と環境整備、親会社等の承認・事前報告事項、株主・役員・コンサルティング契約等の状況を説明します。

監査

監査役監査（監査の組織、人員、手続、活動状況）、内部監査（組織、人員、手続、実効性確保の取り組み）、三様監査の連携状況を詳細に記載します。特に重点監査項目については、ビジネスモデルやリスクなどとの関連にも言及が求められます。

リスク管理およびコンプライアンス体制

情報セキュリティ、個人情報保護、外部専門家との連携、法令改廃動向の把握・周知、会議体等を含めた体制と取り組みを記載します。外部機関による脆弱性調査の実施状況も記載の対象です。

また、2025年12月東京証券取引所から「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所対応について」の公表に伴い、特に、内部通報制度には形式的な整備以上に実効性が厳格に求められています。

経営陣から独立した外部窓口の設置や、通報受領から是正・再発防止に至る具体的フロー、さらに通報者の秘匿性確保や不正実行者への情報遮断といった「通報者保護」の徹底した取り組みを精緻に記載し、組織の自浄作用を証明することが不可欠となります。

財務報告に係る内部統制の評価・報告体制

準備状況、整備状況、現状の課題を記載します。

オーナーが関与する取引

最近2年間および申請事業年度における経営者が関与する取引の有無や内容、牽制体制の整備・運用状況を記載します。

ここで言うオーナーとは、申請会社の役員又は役員に準ずる者、かつ、申請会社の株式を３分の１以上所有する者とされており、当該役員又は役員に準ずる者の配偶者並びに二親等内の血族および姻族、財産保全会社が所有する株式も含めて計算することとされています。（Ⅱの部も同じく）

人事労務管理

採用方針、勤怠管理方法、未申告の時間外労働防止策、労使協定の締結状況、賃金未払い発生状況などを記載します。事業計画に沿った人員計画を算出することが求められます。

過年度の業績および今後の事業計画

中長期経営計画および年度予算

その内容、立案方法、前提とした数値予測とその根拠、重視している経営指標、予算の月次管理・統制方法、予算見直し手続きを記載します。セグメント別の損益計画の具体的な作成根拠の記載を通じて、会社の予算作成能力、計画の合理性を説明することとなります。

合理性については、過年度の業績変動要因を踏まえ、売上高の推移の見込みが合理的と評価できるか、裏付けがあるか、売上高の増加に伴う経費が適切に計上されているかなど踏み込んで説明をする必要があります。

公募調達資金の使途および投資回収計画

IPOで調達する資金の使途と投資回収計画を具体的に記載します。

添付書類

計算書類、各会議体の議事録、法人税申告書など、多数の資料が添付されます。

各種説明資料は「項目数＝負荷の小ささ」ではない

本記事では、グロース市場における「各種説明資料」について、作成上の留意点と主要項目のポイントを整理しました。

各種説明資料は、Ⅱの部と比較すると記載項目は限定される一方で、項目によってはⅡの部と同程度の深度で事実確認や裏付け資料の確認が求められる場面もあります。そのため、「項目数が少ない＝負荷が小さい」とは限らない点に注意が必要です。

したがって、早期に論点と必要資料（裏付け資料を含む）を洗い出し、更新や差し替えが発生する前提で関係部署間の確認フローを設計した上で、作成を進めることが重要になります。

法律事務所ZeLoは、この課題を解決するため、法務を起点としたIPO顧問（PM支援）として、課題の抽出から規程の整備、申請書類作成までを一貫して伴走いたします。

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本記事は一般的な情報提供を目的としており、将来予想の表現、特定他社との比較、所内ノウハウの詳細化は行っていません。実務適用にあたっては、貴社の状況に応じた個別のご相談をご検討ください。