【専門家が解説】IPO上場申請書類はどこから作る？②Ⅱの部の作成手順と主要項目

「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅱの部）」作成のポイント

Ⅱの部は、上場審査における中心的役割を担う重要な資料であり、申請会社の内容や特徴を証券会社や東京証券取引所の審査担当者に容易に理解してもらえるよう、簡潔、明瞭、論理的に記載することが重要です。審査担当者が申請会社グループの事業内容等について十分な知識を持ち合わせていない前提で作成する必要があります。

また、Ⅱの部は記載範囲が広く、事業・管理体制・グループ構成などの情報が社内の複数部署に分散していることが一般的です。そのため、単に文章を作るだけでなく、前提となる事実関係や用語、数字の整合性を確認しながら、必要に応じて記載を見直していく作業が発生します。

作成にあたっての優先順位としては、最初から数値を完璧に固めるのではなく、まずは事業やガバナンス等の定性情報を先に整理し、前提が固まり次第、必要な定量情報（数値・計画等）を順次アップデートしていく進め方が現実的です。上場準備の進捗に応じて計画や体制が更新されることも多いため、上場審査直前までのアップデートを見据えた運用が必要になります。

主要な記載項目とポイント（項目別要点）

主要な記載項目とポイントは以下の通りです。なお、以下は主要項目の抜粋であり、全項目を網羅するものではありません。

企業グループの概況

沿革

申請会社設立の経緯、企業グループの変遷（合併、子会社・関連会社の新設・解散、事業の譲受け・譲渡、資本提携、親会社等との関係についてなど）について記載します。主要な製商品の開発・販売の経緯や、新規事業への参入・撤退なども含みます。

経営方針等

経営の基本理念、経営基本方針などを記載します。

子会社および関連会社の状況

子会社および関連会社の事業内容や業績を記載します。

事業の概況

業界について

市場規模、市況、生産実績、販売価格、原料事情、代替製品の開発、参入障壁、国際競争力、技術革新に関する最近の業界動向と今後の見通しを記載します。同業他社の状況や業界順位等も可能な限り記載しますが、客観的な比較を容易にするため、既上場の同業他社を優先的に選定して記載することが推奨されます。

なお、情報がない場合はその旨を明記します。同業他社が海外企業となる場合でも、業界順位等が分かる場合は記載します。

事業の内容

事業の特徴、製・商品・サービスの特徴、事業系統図、仕入・生産・販売の状況、許認可、知的財産権等を具体的に説明します。製・商品・サービスの特徴は、魅力を最大化するために、ビジュアル資料（パンフレット等）を用いた説明が効果的となります。仕入・生産・販売の状況については、主要な取引先上位５社程度の詳細について記載が求められ、特に10％以上を占める取引先については、取引開始の経緯や継続的な取引の方針等の記載も求められます。

また、2025年12月東京証券取引所から「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所対応について」の公表に伴い、売上達成に向けた営業方針・広告宣伝の妥当性に加え、商流の実態把握がこれまで以上に厳格化されています。特に仕入または販売金額の50％以上が代理店等の中間流通を介する場合、循環取引等のリスク排除を目的として、実質的な取引先上位（5社程度）の社名や代表者名まで精緻に開示することが求められるようになりました。

研究開発の状況

研究開発活動の基本方針、目的、課題、成果、体制、研究開発費の推移などを記載します。研究開発費については、最近５年分間の推移についても記載が求められ、変動要因もあわせて記載します。

経営管理体制等

組織体制・コーポレート・ガバナンス等

組織図、役員および役員に準ずる者の詳細な経歴や兼職状況、取締役会の開催状況・運営実務に加え 、機関設計の理由、相談役・顧問の状況、企業グループ内の組織変更、従業員の状況、労務管理、情報管理体制など、広範なガバナンス関連事項を記載します。

特に従業員の状況、労務管理については、申請会社のグループ会社も記載対象となるため、早期から情報取集フローについての検討を行うことが望ましいです。

監査

監査役監査（監査の組織、人員、手続、活動状況）、内部監査（組織、人員、手続、実効性確保の取り組み）、三様監査の連携状況を詳細に記載します。特に重点監査項目については、ビジネスモデルやリスクなどとの関連にも言及が求められます。

適時開示・有報作成およびインサイダー管理体制

上場後の適時開示体制、有価証券報告書等の作成体制（作成手順等）、決算発表早期化への取組み、不正取引を防ぐ内部情報管理・インサイダー取引防止策の整備・運用状況（役職員への教育実績等）を具体的に説明します 。

リスク管理およびコンプライアンス体制

リスク管理、コンプライアンスの体制と取り組み（情報セキュリティ、個人情報保護、外部専門家との連携、法令改廃動向の把握・周知、会議体等）を記載します。外部機関による脆弱性調査の実施状況も含まれます。最近3年間の法律違反状況についても記載が求められ、企業グループ内で情報のボトムアップが適切に行われる仕組みの構築が欠かせません。

2025年12月東京証券取引所から「新規上場時の会計不正事例を踏まえた取引所対応について」の公表に伴い、特に、内部通報制度には形式的な整備以上に実効性が厳格に求められています。経営陣から独立した外部窓口の設置や、通報受領から是正・再発防止に至る具体的フロー、さらに通報者の秘匿性確保や不正実行者への情報遮断といった「通報者保護」の徹底した取り組みを精緻に記載し、組織の自浄作用を証明することが不可欠となります。

従業員の状況

企業グループの人事政策・採用方針、従業員の異動状況（採用・退職等）、今後の人員計画、勤怠管理・長時間労働防止策・36協定の遵守状況といった労務実態を網羅的に記載します 。特に、従業員の異動状況等の人事項目については、グループ会社が多いほど情報の集約に多大な時間を要します 。

さらに、審査直前まで最新情報への更新が継続的に求められ 、非常に手間がかかる項目となるため 、早期にグループ横断的な情報収集ロジックを構築しておくことが、後の混乱を回避しスケジュールを死守するための鉄則と言えます。

経理・財務の状況

経理体制等

経理および財務担当について、決算手続き、監査法人からの指摘事項、重要な子会社を含む過去3年分の連結財務諸表について記載します。最近3年間における決済期限を超える売掛金・買掛金については、記載すべき子会社を含めた記載が求められます。

予算統制

中・長期利益計画の内容、具体的な立案方法等、資金の調達および運用の方針等について記載します。利益計画の策定スケジュールや予算修正方法等については、規程やマニュアルに基づいた運用がなさせていることを前提に記載します。

関連当事者取引等

関連当事者取引に対する基本方針、および最近2年間と申請事業年度における取引状況を、取引金額の重要性を考慮せず全て記載します。Ⅰの部の「関連当事者情報」において記載した取引とともに、「重要性の判断」等から記載をしていない取引も含めて全て記載することとなります。

財務報告に係る内部統制の評価・報告体制

整備状況、準備スケジュール、現状の課題を記載します。

過年度の業績等、今後の見通し、添付書類

過年度の業績等

最近5年間の連結貸借対照表、連結損益計算書、収支の変動要因などを記載します。また、事業セグメント別の売上高等やその変動要因についても記載します。

記載内容が少なく抽象的な場合にはヒアリングで詳細に質問がなされることになるため、具体的に、根拠を持って説明することが重要です。

今後の見通し

今後2年間の連結損益計画表（または財務諸表）、投資計画などを記載します。また、事業セグメント別の連結損益計画表（または財務諸表）についても記載します。セグメント別の損益計画の具体的な作成根拠の記載を通じて、会社の予算作成能力、計画の合理性を説明することとなります。

合理性については、過年度の業績変動要因を踏まえ、売上高の推移の見込みが合理的と評価できるか、裏付けがあるか、売上高の増加に伴う経費が適切に計上されているかなど踏み込んで説明をする必要があります。

添付書類

計算書類、各会議体の議事録、法人税申告書など、多数の資料が添付されます。

記載すべき子会社

基準事業年度の申請会社の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場合は財務諸表）における総資産額、純資産の額、売上高および利益の額と子会社（子会社化を予定している会社を含みます。）の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場合又は連結財務諸表を作成することが著しく困難である場合は財務諸表）におけるこれらの金額(連結手続適用前の金額)を次の算出式により計算した割合が、一以上の項目で20％以上となる当該子会社（今後の経営成績の見通しから、一以上の項目で20％以上となる見込みの子会社を含みます。）をいいます。

Ⅱの部作成は「全社横断プロジェクト」として進める

本記事では、Ⅱの部が上場審査における中心的な資料であることを踏まえつつ、作成にあたっては定性情報を先行して整理し、定量情報は前提が固まり次第アップデートしていくという進め方をご紹介しました。

Ⅱの部は、事業・ガバナンス・経理等の広範な情報を横断的に取りまとめる必要があるため、各部署に分散している情報を収集し、用語・事実関係・数値の整合性を確認しながら、反復して記載を見直す作業が発生しやすい点にも留意が必要です。

このように、申請書類作成は情報収集と更新対応を含むプロジェクトになりやすく、社内調整や進行管理の負荷が増大しがちです。

法律事務所ZeLoは、この課題を解決するため、法務を起点としたIPO顧問（PM支援）として、課題の抽出から規程の整備、申請書類作成までを一貫して伴走いたします。

特に申請書類作成においては、全体を通じたフル支援はもちろん、判断に迷う特定の項目のみを切り出した「項目別コンサルティング」の提供も可能です。リスクコンプライアンスや人事労務、関連当事者取引や予算統制、今後の見通し等の複雑な項目において、「何を」「どこまで」書くべきかという方針決定から実務まで、貴社の状況に合わせた柔軟な体制でサポートいたします。

申請書類作成でお困りの方、あるいは抽出された課題を「誰に解決を依頼すべきか」迷われている方は、ぜひ一度、弊所のIPOコンサルタントにご相談ください。

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本記事は一般的な情報提供を目的としており、将来予想の表現、特定他社との比較、所内ノウハウの詳細化は行っていません。実務適用にあたっては、貴社の状況に応じた個別のご相談をご検討ください。