新型コロナウイルスに関する企業法務の実務（株主総会編）

現行法の下では、中止するという判断はできないということになります。

株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集することが義務付けられており（会社法296条1項）、これを開催せずに済ますことはできないと考えられます。なお、会社法上書面決議（会社法319条、320条）という株主総会を開くことを省略できる制度はありますが、上場会社において利用することは通常想定されません。

新型コロナウイルスの流行が落ち着くまで株主総会の開催時期を遅らせることは可能であると考えられます。

一般的に、決算日を定時株主総会の基準日と定めている会社が多く、基準日から3カ月以内に定時株主総会が開催されます（会社法124条2項参照）。

もっとも、法務省が公表した2020年2月28日付「定時株主総会の開催について」によれば、新型コロナウイルス感染症に関連して定款で定めた時期に定時株主総会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に定時株主総会を開催することを要求する趣旨ではなく、その状況が解消された後合理的な期間内に定時株主総会を開催すれば足りるとされています。

なお、開催時期をずらす場合、定時株主総会の開催時期が具体的になった段階で、新たに議決権行使や剰余金の配当のための基準日を定めた上で公告をする必要があります（会社法124条3項）。

定時株主総会を開催できない状況が解消された後合理的な期間内に開催すれば足ります

もっとも、現状に照らすと、定時株主総会を開催できない状況がいつ解消されるのか明確ではなく、いつになれば定時株主総会を開けるのか見通しが立たなくなるというリスクもあります。

その時の情勢や各社の状況によるケースバイケースの判断にはなります。

可能であれば開催時期を遅らせずに、当初予定していた時期に定時株主総会を開催することが望ましいとはいえますが、決算の状況や決議すべき事項の切迫性等に鑑みて、開催時期を遅らせたり、継続会を開催することなども考えられます。

上記で回答したとおり株主総会の開催時期を遅らせることは可能であると考えられますが、取締役の再任・解任、配当を期待して基準日に株式を保有していた株主への配慮、重要な株主総会決議事項がある場合に決議できないなど、遅らせることに際して検討すべき事項は多く存在します。

また同じく上記で回答したとおり、新たな基準日公告をする必要があるほか、会場の確保、招集手続きの対応等の事務手続きも必要となります。そのため、その時の情勢に照らして問題がないようであれば、当初予定していた時期に開催する方向で検討を進めることが望ましいといえます。

もっとも、株主総会を開催する時期における情勢や各社の状況、株主や株主総会の運営にあたる従業員の安全面にも配慮した上で、開催時期を遅らせるかどうか慎重に判断することが必要となります。

また、4月15日には「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会」が継続会の開催も検討することを提示し、4月18日には金融庁・法務省・経済産業省が「継続会（会社法317条）について」を公表しているため、決算の状況等によっては継続会を開催することが考えられます。

本稿執筆日において、新型コロナウイルスを原因として定時株主総会の開催時期を当初予定していた時期から遅らせた事例として、ディップ株式会社の例があります。同社は、2020年5月下旬に開催を予定していた株主総会の開催予定日を、同年7月29日に変更しました（開催日を2020年3月21日から同年3月30日に遅らせたGMOインターネット株式会社の事例もございますが、定款で定める基準日の有効期間内での変更になります。）。

また、本稿最終更新日においては、開催時期を遅らせる会社が増えてきている状況です。なお、東日本大震災の際の事例ですが、株式会社ジー・テイストや株式会社山大が定時株主総会の時期を遅らせたという例はあります。株式会社ALBERTなど、継続会の開催を決めた会社も出てきています。

現行法の下では、バーチャルオンリー型株主総会を適法に開催することはできないと考えられています。

株主総会は「場所」を特定することが求められており（会社法298条1項1号参照）、実際に開催する株主総会の場所がないバーチャルオンリー型株主総会を認めることはできないと解されています。

もっとも、株式会社ガイアックスのように、株主総会の場所を用意して実際にその場所で株主総会に参加したい株主が参加できるような体制を整えつつ、役員やその他の株主がWebで参加するような態様でのほぼバーチャルオンリー型の株主総会を開催した実例はあります。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とは、リアル株主総会（取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催される株主総会）の開催に加え、リアル株主総会の開催場所に在所しない株主が、株主総会への法律上の「出席」を伴わずに、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴することができる株主総会をいいます。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会では、リアル株主総会に「出席」しているわけではないため、会社法上、株主総会において出席した株主により行うことが認められている質問（会社法314条）や動議（会社法304条等）を行うことができません。

詳しくは、経済産業省が公表している「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」をご確認ください。　2020年2月・3月に開催された株主総会の例では、GMOインターネット株式会社の株主総会が該当するといえます。

ハイブリッド出席型バーチャル株主総会とは、リアル株主総会（取締役や株主等が一堂に会する物理的な場所において開催される株主総会）の開催に加え、リアル株主総会の場所に在所しない株主が、インターネット等の手段を用いて、株主総会に会社法上の「出席」をすることができる株主総会をいいます。

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会とは異なり、リアル株主総会に「出席」していることになるため、会社法に基づく質問（会社法314条）や動議（会社法304条等）ができる一方で、技術的な側面による導入のハードルは高くなっています。

詳しくは、経済産業省が公表している「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」をご確認ください。

これまでにハイブリッド出席型バーチャル株主総会が実施された例はほとんどなく、2020年2月・3月に開催された、富士ソフト株式会社や株式会社ガイアックスの株主総会が該当するといえます。

新型コロナウイルスの主な感染経路は、飛沫感染（感染者のくしゃみ、咳などを原因とする感染）か接触感染（感染者が触れた部分で未感染者にウイルスが伝播する感染）であるといわれており、閉鎖空間の近距離で多くの人が集まることは避けた方が望ましいところ、バーチャル株主総会の方法を取り入れることで、株主総会の実開催場所に来る株主の数を減少させることができます。

もっとも、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を実際に取り入れるためには技術的な検討が必須であり、現状では、実現が簡単ではないことにご留意ください。

テレビ会議システムや電話会議システムのように、情報伝達の双方向性及び即時性が確保されるような方式であれば、株主総会に取締役等をオンラインで出席させることは適法です。

会社法施行規則72条3項1号は、取締役等が株主総会の開催場所に存しない形で出席することがあり得ることを前提とした規定であり、テレビ会議システムや電話会議システムのように、情報伝達の双方向性及び即時性が確保されるような方式であれば、取締役等が株主総会にオンラインで出席することは適法であると解されます。

日華化学株式会社では、新型コロナウイルスに感染した役員と接触した可能性のある役員5名が、音声のみの方式で株主総会に参加しました。また、株式会社ガイアックスでは、役員及び執行役員の全員が、オンラインで株主総会に出席しました。

株主の安全面に配慮することを前提に開催することは可能であると考えられるものの、緊急事態宣言が出ている状況でも可能な開催方法を検討し、他社の動向も確認した上で、当初予定していた時期に株主総会を開催するか、開催時期を遅らせるか、継続会を開催するかを慎重に検討することが望ましいといえます。

2020年4月7日に東京、神奈川、埼玉、千葉、大阪、兵庫、福岡の7都府県を実施区域とする新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言が出され、4月16日に対象が全国に拡大されましたが、緊急事態宣言が出されている状況であっても、株主総会を開催する義務が免除されているわけではありません（5月2日追記：4月22日に積水ハウス株式会社の株主総会に関する開催禁止の仮処分命令申立に対する却下決定（＝予定通り株主総会を開催できる）がなされていますが、その決定文において、4月22日の状況ではあるものの「開催予定日が緊急事態宣言後となった他社の株主総会においても、その開催が一律かつ当然に見送られている状況にはない現状を踏まえる限り、緊急事態宣言が、株主総会の開催自体を決定的に左右する事情であると一般的に評価されているということはできない。」と示されています。）。

そのため、会社としては、法的には株主総会を開催する必要がある一方で、株主の安全を考えると開催時期を遅らせた方がよいのか難しい判断を迫られることになります。

緊急事態宣言に基づき完全に外出が禁止されているわけではないものの、イベント等の開催自粛が求められている中で、自社のみが株主総会を開催するという対応を採った場合には、株主の安全面に配慮していないのではないかというレピュテーション上のリスクが生じる可能性は否定できません。

もっとも、株主総会の開催が法律に基づき求められていることも踏まえ、会社としては、ハイブリッド型バーチャル株主総会を含めた株主の安全面に配慮した方法での株主総会の開催方法を検討することが考えられます。緊急事態宣言が出された直後で、法律上開催することが求められている株主総会の開催をどのようにすべきか確立した見解がある状況ではありませんので、その時々の情勢や他社の動向も確認した上で、株主総会の開催時期を検討するほかない状況にあるといえます。

仮に、当初予定していた時期に株主総会を開催するという判断をする場合には、その具体的開催方法について、緊急事態宣言下であることを踏まえたより一層の慎重な検討が求められることとなります。

なお、経済産業省・法務省が4月2日付で公表した「株主総会運営に係るQ&A」のQ2の回答では、最終的に株主が出席しない株主総会の開催を認める余地がある記載もあります。このような回答が出された時点においても、緊急事態宣言が出される可能性は考慮されていたと思われますので、同回答を踏まえた株主の安全面に配慮した株主総会の開催を検討する余地もあるかもしれません。

いずれにしても、現状の法律の建付けを前提として、新型コロナウイルスの感染拡大を防止しなければいけないという要請と、適法に株主総会を開催しなければいけないという要請の狭間で生じる問題であるため、今後、官公庁から緊急事態宣言下での株主総会対応についての見解が示される可能性もあり、官公庁の動向にも目を光らせておく必要はあります。

株主に呼びかける方法としては以下のような方法が考えられます。

各社によって呼びかけ方は様々です。

来場しないように強制するような文言は避けた方がよいと考えられますが、「体調のすぐれない株主様におかれましては、どうぞご無理をなさらぬようお願い申し上げます。」「当日の健康状態や体調等に十分ご配慮の上、ご無理をなされないようお願いいたします。」という表現もあれば、やや強く推奨する例として、楽天株式会社のように「新型コロナウイルスの感染拡大の状況にご留意いただき、健康状態によらず、本年はご来場を見合わせることをご検討くださいますよう、お願いいたします。」と呼びかける例もあり、これらの表現であれば特に問題はないと思います。

経済産業省・法務省が4月2日付で公表した「株主総会運営に係るQ&A」のQ1の回答に記載されているとおり、書面や電磁的方法による事前の議決権行使の方法を案内した方がよいほか、以下のような事項も連絡することが考えられます。

会場に入場できる株主の人数を制限することも可能であると考えられます。

経済産業省・法務省が4月2日付で公表した「株主総会運営に係るQ&A」のQ2の回答では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、合理的な範囲内において、自社会議室を活用するなど、例年より会場の規模を縮小することや、会場に入場できる株主の人数を制限することも、可能と考えます。」と記載されています。

さらに、「その結果として、会場に事実上株主が出席していなかったとしても、株主総会を開催することは可能と考えます。」と続いており、一定の場合には株主が出席していない状況での株主総会も適法とされる余地があることを示されています。

かかる回答に基づき、会場に入場できる株主の人数を制限することも可能であると考えられますが、上記のとおり制限することができる条件も記載されているため、自社の対応が問題ないかは慎重に判断する必要があります。たとえば、例年1000人の株主が来場しているにもかかわらず、特に理由を検討せずに10人の株主しか来場できないような措置を採ることは合理的な範囲内の対応ではないように思われます。

また、様々な事情に照らして人数を制限した結果、株主が出席しなったという状況を許容しているのであり、無条件に出席株主が0人の株主総会を認めているわけではないことも留意する必要があります。

会場に入場できる株主を事前登録制にすることも可能ですが、事前登録した株主のみを入場させるという対応は慎重に検討すべきであると考えられます。

経済産業省・法務省が4月2日付で公表した「株主総会運営に係るQ&A」のQ3の回答では、「会場の規模の縮小や、入場できる株主の人数の制限に当たり、株主総会に出席を希望する者に事前登録を依頼し、事前登録をした株主を優先的に入場させる等の措置をとることも、可能と考えます。」と記載されています。

もっとも、「事前登録を依頼するに当たっては、全ての株主に平等に登録の機会を提供するとともに、登録方法について十分に周知し、株主総会に出席する機会を株主から不公正に奪うものとならないよう配慮すべき」とも記載されており、事前登録をした株主のみが株主総会に出席できる場合、たとえば事前登録の方法がWebを通じたものしかなく、Webを利用した事前登録をできない株主が存在するときは、当該株主から出席する機会を不公正に奪っていると評価される可能性もあります。

そのため、出席できる株主数を制限し、かつ、事前登録制を採用する場合であっても、事前登録をしていない株主が出席できる余地は残すべきであると考えます。

お土産の配布を取り止めることに問題はありません。

お土産の配布は法律に基づき要請されているものではなく、株主の期待や、個人株主が増えることへの会社の期待から、各社が任意で行っているものである。
そのため、お土産の配布を取り止めることに法的な問題はないと考えられますが、株主のお土産に対する期待が高い場合には、お土産の取り止めに対してクレームが寄せられる可能性もあります。取り止める場合には、どのような事態が起こり得るか検討した上で、判断するのがよいかと思います。

2020年に開催された株主総会では、実際にお土産を廃止している会社もありますし、日華化学株式会社や株式会社資生堂のようにお土産を後日配送にしている例もあります。

対応に問題はなく、昨今の情勢に照らせば適切な対応であると考えます。

株主懇談会や商品展示会など、株主総会に合わせて任意のイベントを開催する会社も多いですが、このようなイベントの開催は法律に基づき要請されているものではございません。そのため、新型コロナウイルスの感染拡大防止という観点からは、中止するという対応で問題ないと考えられます。

実例として、DMG森精機株式会社が予定されていた工場見学を中止しているほか、花王株式会社が株主総会終了後の懇談会を中止するなど、複数の企業でイベントを中止している例がございます。

開催場所を変更することは禁止されていないため、開催場所を変更して対応することが考えられます。

開催場所の変更について会社法の規定はありませんが、開催場所が記載されている招集通知の変更は、招集通知に準じた取締役会の決議と通知方法をもって行うべきであると考えられています。

もっとも、開催日直前に会場が使用中止となり、株主宛ての通知が開催日までに届かないことが明らかな場合には、会場変更のお知らせをウェブサイト上に速やかに掲載してその旨を株主に周知徹底し、変更前の会場付近に係員を配置して来場した株主を変更後の会場に誘導するなど、株主の出席を確保する万全の措置を講ずるのであれば、直前でも開催場所を変更することはできると解されています。

2020年に開催された株主総会では、冒頭で紹介した株式会社ハウスフリーダムが開催場所を変更したほか、株式会社カヤック、株式会社メドレックスなども開催場所を変更しています。

株主総会の会場での新型コロナウイルスの感染リスクを下げるために、以下のような対応を採ることが考えられます。

マスク着用義務があることや、一定以上の熱がある場合には入場をお断りすることを丁寧に説明し、入場を自主的に断念することを促し、それでも応じない場合には、入場を禁止することが考えられます。

新型コロナウイルスの感染が社会的な問題になっている状況においては、他の株主への感染防止や、他の株主が平穏に議事に参加できるように、新型コロナウイルスに感染している可能性がある株主について、入場を控えるように要請し、入場を禁止することも認められると考えられます。

なお、経済産業省・法務省が4月2日付で公表した「株主総会運営に係るQ&A」のQ4の回答では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、ウイルスの罹患が疑われる株主の入場を制限することや退場を命じることも、可能と考えます。」という見解が示されています。

感染のリスクを下げる観点から、スタンドマイクを導入する企業が多い傾向にあります。

新型コロナウイルスの感染経路は、飛沫感染か接触感染であるといわれているところ、ワイヤレスのマイクを株主の間で回す場合、マイクに手が触れる可能性が高まってしまい、また、消毒なども行いづらいことが想定されます。

そのため、スタンドマイクを導入する企業が増えており、発言したい株主にはスタンドマイクの前まで来てもらい、マイクを手で持たないような形で発言してもらい、株主の発言が終わった後にスタッフがマイクを消毒するという対応を採ることも考えられます。

通常であれば前から詰めて座らせるという運用が多いと思いますが、感染のリスクを下げるために、株主同士で間隔を空けて座らせるなど、密集しないような座席配置になるように留意することが望ましいです。

また、パイプ椅子などを設置する会社であれば、椅子同士の間隔を離して配置することも考えられます。

議長となるべき代表取締役に「事故があるとき」に該当するため、定款その他の方法によりあらかじめ定めた次順位の者が議長となって議事を進めることになります。

一般的な会社の定款には、株主総会の議長となるべきものに「事故があるとき」には、あらかじめ定めた順序により他の取締役が議長になる旨の規定があります。

新型コロナウイルスに罹患したことは「事故があるとき」に該当するため、あらかじめ定めた次順位の者が議長を務めることになります。そのため、自社において次順位の者がどのように定められているのかを確認した上で、次順位の者が議長を務める場合の進行もリハーサル等で確認しておくことが望ましいといえます。

省略するという対応でも問題ありません。

各企業の株主総会では、株主への分かり易さを重視するために、パワーポイントやスライドを使用して事業報告等の説明をする例が多いですが、パワーポイントやスライドを使用することが会社法上求められているわけではありません。

事業報告の内容について株主総会に報告する（会社法438条3項）という観点からは、「お手元の招集通知に記載のとおり」という形で報告することも可能であり、また、要点のみ簡潔に報告することでも問題ありません。

会場で使用しなかったパワーポイントの資料などについても、自社HPで公開する例もございます。楽天株式会社は、議場での詳細な報告や議案の具体的な説明は省略しています。

合理的な内容の制限であれば問題ないと考えられます。

経済産業省・法務省が4月2日付で公表した「株主総会運営に係るQ&A」のQ5の回答では、「新型コロナウイルスの感染拡大防止に必要な対応をとるために、やむを得ないと判断される場合には、株主総会の運営等に際し合理的な措置を講じることも、可能と考えます。・・・例年に比べて議事の時間を短くすることや、株主総会後の交流会等を中止すること等が考えられます。」と記載されています。

そのため、過去の株主総会における質疑応答の時間や質問数に照らして、合理的な内容の制限、たとえば、従来は1人当たりの質問時間を厳格に制限せず合計で1時間程度質疑応答の時間を取っていた場合に、株主に対して端的な質問を要請した上で、30分程度の時間の質疑応答時間に制限することなどは、許容され得ると思います。

株式会社ブロンコビリーは、株主による質問を1人1個に制限しました。

新型コロナウイルスが会社の業績や事業に与える影響や、労働環境などの新型コロナウイルスへの会社としての対応方法は株主の関心事であるため、株主総会が開催される時点の状況を適切に把握し、回答可能な範囲で誠実に対応することが望ましいといえます。

もっとも、影響の大きさやいつまで続くのかが不明確な点もあるため、概括的な回答になることもやむを得ないと考えられ、また、インサイダー取引上の重要事実を伝えないようにすることなどには留意する必要があります。