その技術は本当に会社の資産？職務発明規定で守るスタートアップの未来

そもそも「職務発明規定」とは何か？

「職務発明規定」と聞いても、具体的にイメージが湧かない方が多いかもしれません。
職務発明規定とは、一言で言うと、「会社で生まれた発明の取り扱いについて、会社と従業員の間で交わすルール」のことです。ではなぜ、このようなルールが必要なのでしょうか？
その理由は、特許法の大原則として、何もルールを定めていない場合、従業員が生み出した発明についての権利（特許を受ける権利）は、まず「発明した従業員個人」に帰属する、と定められているからです。何もルールを定めていない場合、従業員が生み出した発明についての権利は、会社に自動的には帰属しません。この大原則があるからこそ、会社がその貴重な発明を事業に活用していくためには、予め「職務発明規定」で権利の帰属について定めておくことが重要です。
現在の法律では、規定を設けることにより、以下のいずれかの方法で権利を会社の資産とすることができます。

①承継方式： 発明した従業員から、会社が権利を「譲り受ける」方式
②原始帰属方式： 発明が生まれた瞬間から、「初めから会社の権利とする」方式

特に、②の原始帰属方式は、平成27年改正法によって可能となった、より強力で安定的な方法です。①の承継方式は、平成27年改正法の前から定められている従来の方式です。

職務発明規定には、主に以下の3つの重要な役割があります。

1. 報告のルール（届出義務）
   従業員が「発明しました」と会社に報告するためのルールです。これにより、会社はどのような知的財産が社内で生まれたかを把握できます。
2. 権利の帰属ルール（承継または原始帰属）
   報告された発明の権利を、会社が従業員から「譲り受ける」（①承継方式）か、「初めから会社の権利とする」（②原始帰属方式）かを明確にする、最も重要なルールです。これにより、発明は確実かつスムーズに「会社の資産」となります。
   ②原始帰属方式は①承継方式に比べて、特許を受ける権利が共有に係るときの帰属の安定性、特許を受ける権利の二重譲渡問題の解消、という点で有利な方式です。したがって、スタートアップの経営者にとっては、②原始帰属方式を選択することが推奨されます。
3. お礼のルール（相当の利益・報奨）
   発明を生み出し、その権利を会社に帰属させてくれた従業員に対して、会社が報奨金などの「お礼」を支払うためのルールです。

もし、これらの規定がなければ、どうなるでしょうか？「承継」も「原始帰属」もできず、権利は従業員個人に残ったままとなります。その状態のままでは、様々な危険が待ち受けています。次に、規定がない場合にどのような危険（リスク）が発生するのかを具体的に見ていきましょう。

職務発明規定がないとなぜ危険なのか？～スタートアップが直面する3大リスク～

「職務発明規定」を策定し、権利を会社に帰属させる（承継または原始帰属させる）定めを置いていない場合、権利は発明した従業員個人に残ってしまい、以下のようなリスクを抱え込むことになります。

リスク1：事業の根幹が揺らぐ「権利の流出リスク」

退職した従業員が、発明（例えばソースコード等）について特許を受ける権利を有したまま、競合他社に転職したり、自ら起業したりする可能性があります。そして、その発明を競合他社の名義で出願したり、自らの名義で出願する可能性があります。会社が、発明者からその発明についての特許を受ける権利の譲渡を受けていない限り、会社は特許を受ける権利を有していません。したがって、その発明を競合他社が出願したり、発明者自らが出願することを、会社が止めさせることは困難です。

リスク2：成長のブレーキとなる「資金調達・M&A・IPOの障壁リスク」

資金調達やM&Aの際のデューデリジェンス（企業価値評価）では、知的財産の権利帰属が厳しくチェックされます。
権利の帰属が曖昧なままだと、「事業基盤が脆弱である」と判断され、資金調達が失敗に終わったり、企業価値が大幅に減額されたり、M&Aが破談になる場合があります。IPO（株式上場）の審査においても、重大な欠格事由と見なされる場合があります。

リスク3：時間とコストを奪う「従業員との紛争リスク」

発明の対価（報奨金）について明確なルールがないと、後になって従業員から「相当の対価」を求める訴訟を起こされ、従業員に多額の支払いを余儀なくされる可能性があります^[1]。紛争は、金銭的な負担だけでなく、企業の評判や他の従業員の士気にも悪影響を及ぼすことがあります。

職務発明規定を策定する3つの大きなメリット ～守りから攻めの経営へ～

職務発明規定は、単なるリスク回避のための守りのツールではありません。企業の成長を加速させる「攻め」の武器にもなり得ます。

メリット1：会社の「資産」として知的財産を「より確実に」確保できる

従業員が生み出した発明の権利を、予め定めたルールに基づいて、正当に会社に帰属させることができます。
特に、権利が初めから会社に帰属する「原始帰属」     方式を採用すれば、「譲り受ける」という手続上の不確実性やタイムラグがなくなり、権利の帰属がより一層、安定的・強固になります。

メリット2：企業の「価値」を最大化できる

知的財産の権利関係が明確になることで、対外的な信用が向上し、資金調達、M&A、IPOを有利に進めることができます。
投資家や取引先に対して、事業の安定性と将来性を示す強力なアピール材料となり得ます。

メリット3：従業員の「発明意欲」を向上させ、イノベーションを促進できる

発明の届出や対価（報奨金）に関するルールを明確にすることで、従業員は安心して発明活動を行うことができます。
頑張って成果を出せば正当に評価・還元されるというインセンティブ制度は、従業員のモチベーションを高め、社内から新たなイノベーションが生まれる好循環を創り出します。

具体的に何を定めるのか？～職務発明規定に盛り込むべき5つの重要ポイント～

以上、職務発明規定の重要性とメリットをご説明いたしました。次に「では、具体的にどのようなことをルールとして定める必要があるのか」を見ていきましょう。主に、以下の5つのポイントが重要です。

1．対象となる発明の「範囲」のルール

「どのような発明が職務発明にあたるのか」という範囲を明確に定義します。
この範囲を、会社の事業内容や、従業員の担当業務との関連性で定めます。これにより、「これは会社の業務に関連する発明なのか、それとも個人的な発明なのか」という将来の解釈争いを防ぎます。

2．発明の「届出」に関するルール

従業員が発明をした際に、「いつ、誰に、どのような形式で」報告するのかを定めます。
これにより、会社は社内で生まれた貴重な知的財産をタイムリーに把握し、特許出願などの次のアクションを迅速に検討できます。

3．権利の「帰属」に関するルール

届出があった発明の権利をどうするかを定めます。これが規定の核となります。
「承継（発明者から会社が譲り受ける）」か「原始帰属（初めから会社の権利とする）」かの方針を明確にします。また、会社が権利を不要と判断した場合^[2]に、その権利を従業員に返すことなども定めておきます。

4．従業員への「報奨（相当の利益）」に関するルール

権利を会社に帰属させてくれた従業員に対し、どのような「お礼」をするかを定めます。これは従業員のモチベーションに直結する非常に重要な項目です。
例えば、「出願時報奨」、「登録時報奨」、「実績報奨（製品の売上に応じた報奨）」などの複数の報奨を組み合わせ、それぞれの金額や算定方法、支払時期を具体的に定めます。

5．発明内容の「秘密保持」に関するルール

特許として出願される前の発明内容は、会社の機密情報です。従業員（退職後を含む）が、これらの情報を外部に漏洩しないよう、厳格な秘密保持義務を課すことを定めます。

以上の5つのポイントを貴社の実態に合わせて適切に定めることで、職務発明規定は「生きたルールブック」として機能し得ます。

スタートアップにおける職務発明規定の価値と効果

以上、職務発明規定策定の重要性について説明してきました。職務発明規定の策定は、将来起こりうる数千万円、数億円規模の損失を防ぎ、未来の数十倍、数百倍の企業価値を築くための、最も費用対効果の高い経営判断の一つです。しかしながら、「規定すべきことは分かったが、自社に最適な内容を考えるのは難しい」と感じられたかもしれません。

法律事務所ZeLoには、職務発明規定の策定に関する知見を有する弁護士および弁理士が在籍しています。法務・知財のプロフェッショナルとして、貴社の未来を守る最適な職務発明規定の策定を、ワンストップでサポートします。ぜひお気軽にご相談ください。

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注釈

[1]発明の対価について多額の支払いを命じた裁判例には、味の素アスパルテーム事件（東京地裁 平成14年(ワ)第20521号）等があります。もっとも、この事件は、職務発明規定が存在していたにもかかわらず、相当の対価についての取り決めが不十分であったために起きた紛争であり、職務発明規定が存在していなかったために起きた紛争ではありません。

[2]職務発明に該当する発明であっても、会社の事業戦略上の理由から、特許を受ける権利の取得を不要と判断することがあり得ます。例えば、特定業界向けの素材を開発している素材メーカーの従業員が、職務上開発した素材を応用して、その業界の取引市場とは異なる市場向けの商品を開発した場合等が該当します。