インドネシア進出における法務の基礎と全体像

日本企業がつまずきやすいインドネシア進出法務の実務ポイント

インドネシアは、2026年1月時点で約2.87億人の人口（世界第4位）^[1]と経済水準の高まりを背景に、投資対象としての魅力が一段と高まっています。とりわけデジタル領域の成長は著しく、EC、Fintech、SaaS等を中心に市場機会が拡大している点は、日本企業にとっても大きな追い風といえます。

一方で、近年はいわゆるオムニバス法を契機とした法改正や、制度運用のアップデートが継続的に行われており、「参入できるかどうか」だけでなく「どのスキームで、どの順番で、どこまで準備すれば、現地でスムーズにビジネス展開ができるか」が、実務上の成否を左右する局面が増えています。

実務において特徴的な点として、インドネシアの事業ライセンスであるKBLI（Klasifikasi Baku Lapangan Usaha Indonesia）番号の選定次第で、外資規制や許認可の要否・投資条件が変わり得ることが挙げられます。

さらに、OSS（Online Single Submission）システムを通じた申請手続も、制度上は合理化されている一方で、法令上の基準があいまいで解釈が当局の裁量に委ねられている部分が多く、運用・タイムラインの見通しが立ちにくいケースがあります。

このように、インドネシアは進出の初動で検討が行き詰まりやすいポイントが少なくありません。「市場の魅力」と「制度対応の難しさ」が同時に存在するのが、現在のインドネシアの特徴といえます。

本連載では、これからインドネシアに進出する日本企業、また既に進出している日本企業に向けて、事業を遂行していくうえで必ず押さえておきたい基礎的かつ重要なインドネシア法務トピックをシリーズ形式で整理し、実務の目線で解説していきます。

第1回となる本記事では、「インドネシア進出における法務の基礎と全体像」と題して、インドネシアの基本的情報や進出する際の基本的な選択肢や考え方について触れていきます。

インドネシア進出にあたって押さえたい基礎情報

インドネシアの基礎情報は以下のとおりです^[2]。

首都	ジャカルタ ※2045年までにNusantaraに移転予定
人口	約2.87億人（世界第4位）
民族	約1,300（ジャワ人、スンダ人、マドゥーラ人等マレー系、パプア人等メラネシア系、中華系、アラブ系、インド系等）
言語	インドネシア語（公用語）
通貨	ルピア(Rupiah) ※2026年1月27日現在IDR1＝JPY0.0092
宗教	イスラム教　87％、キリスト教　10.4％（プロテスタント　7.4％、カトリック　3％）、ヒンズー教　1.7％、仏教　0.7％
政治体制	大統領制、共和制
一人当たりGDP	5,074米ドル（2025年）[3] ※日本：36,390米ドル（2025年）[4]
経済成長率	＋4.90%（2025年） [5] ※日本：＋0.6%（2025年） [6]

インドネシア進出において重要となる宗教への配慮

インドネシアは世界最大のイスラム教徒を抱える国であり、全国民の約87%がイスラム教徒といわれています。このため、インドネシアの人々の日常生活にはイスラム教の教義が深く関わっています。

例えば、1日5回の祈祷が義務付けられているため、就業時間中に祈祷の時間が被ることがあります。それにより、雇用主は被用者のために祈祷のスペースを設けたり、祈祷を行う機会を十分に与えたりする必要があります。男性のみの金曜礼拝（ジュマタン）のために金曜日は昼休憩を長めに設けるなどの対応も必要です。

また、法律上、宗教手当（THR: Tunjangan Hari Raya）の支払いが雇用者に義務付けられています。そのため、イスラム教徒が多いインドネシアでは、雇用者は、毎年行われる断食期間（Ramadan）明けのイスラム教祭日（Lebaran）の7日前までには宗教手当を支払う義務を負います。

具体的な宗教上の教義と労務上の配慮すべきポイントの詳細は、以下の記事をご覧ください。

インドネシアでは、宗教は文化であるだけでなく、生活習慣の一部として溶け込んでいます。インドネシアに進出する日本企業は、このような宗教の教義を十分に配慮したビジネス設計が求められる点も特徴です。

インドネシアの経済状況と日本企業の進出機会

インドネシア経済は、人口約2.87億人という巨大な内需市場を基盤に、近年も概ね年5%前後の成長を維持しており、ASEANの中でも中長期の成長ポテンシャルが相対的に高いマーケットとして注目されています。

物価・金利・為替といったマクロ指標は外部環境の影響を受け得るものの、個人消費を中心とする需要の厚みが景気の下支えとなっています。特にデジタル領域では、スマートフォン普及を背景にEC・Fintech・配車・オンデマンドサービス等が生活インフラとして定着し、企業活動全体のDXを押し上げています。

実務的には、こうした環境を受けて、日系企業によるインドネシア進出は「現地拠点の設立」に限られず、以下のように多様化しています。

• 販売代理店・業務提携による市場開拓
• 現地企業へのマイノリティ出資（JV・戦略投資）
• SaaS/クラウド提供を起点としたクロスボーダー展開
• M&Aによる機能獲得（営業網・許認可・人材）

他方で、クロスボーダー取引の設計においては、外資規制（投資スキーム・事業ライセンスの要否）、当局規制（金融・決済・個人データ・電子システム関連）、契約実務（準拠法・紛争解決・ローカル強行法規の影響）、およびデータ移転・保存・第三者提供を含むコンプライアンス対応が、案件の実現可能性とスピードを左右する重要論点となります。

特にTech関連企業にとっては、プロダクトやサービスを「越境（オフショア）提供」するだけで足りるのか、現地での営業・マーケティング活動がどの程度オンショア活動と評価され得るか、また、現地の業規制（例：Fintech、データ、サイバーセキュリティ等）との交錯について早期に見極めることが不可欠です。

上記から、インドネシア市場への参入や現地企業との取引を検討する際は、成長市場としての魅力を踏まえつつ、以下3点についてパッケージで進めることが、クロスボーダー案件を円滑に進めるうえでの鍵となります。

• 参入形態（直投・提携・M&A）の最適化
• 規制と契約の整合
• データ・知財・運用体制を含む実装可能性の検証

インドネシア進出に関する法令・規制の枠組み

インドネシア進出の四つの形態

インドネシアで事業を展開したい日本企業として最初に検討すべきは、「インドネシアでどういった活動をしたいのか」という点です。

すなわち、現地で営業活動を実施して収益を上げるのか、その場合はどの程度の規模になるのか、現地で営業活動まではしないまでも、マーケティング活動やインドネシア現地企業の監督をするのか、といった点です。

その点を踏まえ、進出の形態としては、以下の四つが考えられます。

• 現地法人の設立
• 駐在員事務所の設立
• オフショアでの事業展開
• 日本企業とインドネシア企業との提携

それぞれの進出形態に関する法令・規制の枠組みについて、以下で解説していきます。

現地法人の設立

インドネシア国内で営業活動を実施し事業をすることを検討している場合には、日本企業にもインドネシア法が適用され、現地での法人設立が必要になります。この場合には、最低資本金規制、最低投資額規制を満たさなければなりません。

最低資本金は昨年9月までは100億ルピア（日本円で約9,100万円）でしたが、現在は25億ルピア（日本円で約2,200万円程度）と大幅に減額されています。

しかし、最低投資額の100億ルピア（プロジェクト所在地ごとに、5桁のKBLI番号の事業分野単位で、土地および建物を除いた投資額が100億ルピアを超えることが求められます。）という規制は未だに撤廃されていません^[7]。

さらに、現地法人の設立のためには、税務上の目的での役員等のインドネシア居住、インドネシア人へのナレッジ移転などが課せられます。上記の最低資本金・最低投資額規制と併せて、インドネシアに現地法人を設立する日本企業にとっては、最初の大きなハードルとなっています。

駐在員事務所の設立

インドネシア国内で営業活動まではしないまでも、マーケティング活動やインドネシア現地企業の監督をするといったニーズがある場合には、駐在員事務所の設立が考えられます。

この駐在員事務所はインドネシア国内での収益活動を行うことが禁止されており、外国法人の代表としての機能に制限されるので、上記の最低資本金・最低投資額の規制はあてはまりません。

もっとも、駐在員事務所の形態によっては、代表者のインドネシア居住義務やインドネシア人の雇用義務が発生するなど、日本企業にとっては重い決断を迫られる規制もあります。

現地法人や駐在員事務所の規制の詳細については、次回以降の記事で紹介します。

オフショアでの事業展開

インドネシアで拠点の設立をしないまでも、インドネシア向けの事業を展開することを検討する場合には、オフショアでの事業展開が考えられます。例えば日本企業が、インドネシア国内に拠点を設けず、オンラインサービスをインドネシア国内向けに行うというものです。

この場合には、日本企業がオフショアで事業展開しているとされる以上は、最低資本金・最低投資額規制といった規制は適用されず、現地法人の設立義務も負いません^[8]。

しかし、特にインドネシア国内の消費者向けに事業展開を検討する場合に、どういった場合に「オンショア」で事業展開をしており現地法人の設立や最低出資金・投資額規制の適用を受けるのか、もしくは当該事業が「オフショア」で展開されており現地法人の設立や最低出資金・投資額規制の適用を受けないのかについては、インドネシア法上具体的な基準があるわけではなく、当局により個別具体的に判断されるのが実情です。

そのため、日本企業にとっては、インドネシアで営業活動や実際の販売等を行わず、日本からオンラインサービスのみでサービス提供をする場合でも、その事実のみをもって当該事業がオフショアであるとは即断できません。日本企業としては、オンショアと判断される可能性をできるだけ低減させる対策を講じることが実務上必要になります。

具体的には、現地エージェントを使ってインドネシア国内で活動をさせる^[9]場合でも、契約書の中でその活動範囲や権限を厳しく制限すること、マーケティング活動の手法を工夫することなどが考えられます。

日本企業としては、インドネシア国外のサーバー経由でプラットフォームを運営していて、インドネシア国内には一歩も踏み入れないからオフショアだろうと自社で判断するのは、危険を伴います。後にそれが実はオンショアと当局から判断された場合には事業自体の存続が危ぶまれることにもなりかねません。

どのようにリスクを低減させるかは、ビジネスの内容や規模等によっても異なりますので、専門の法律家に逐一確認しながら進めることが重要です。

日本企業とインドネシア企業との提携

日本がインドネシア国内で事業展開を行う場合、日本における場合と同様に、主に以下の方法が考えられます。

• M&Aを通じてインドネシア企業の株式を取得し、子会社化する
• インドネシア企業とジョイントベンチャーを設立して、インドネシアで事業展開をする
• 日本企業がインドネシア企業に対して資本を拠出し、業務提携を行う
• 単に取引上の契約（販売代理店契約や業務委託契約等）を締結して提携する

M&Aを通じてインドネシア企業を買収する場合、インドネシアでは株式譲渡の手法が多く採用されます。対象会社の選定、対象会社へのDD（デューデリジェンス）の実施、最終契約の締結、クロージング手続きという流れで行われるのは、日本におけるM&Aと同じです。

ただ、DDに際してもインドネシア特有の検討事項があります。また、必要な手続きに関しても、対象会社が非公開会社である場合と公開会社である場合とで異なるうえ、当該株式譲渡により支配権の変動を生じさせるような取引か否かによっても手続きが異なります。

なお、対象会社が非公開会社である場合には、定款や締結済みの株主間契約書の内容によっては、株式譲渡の実行に先立ち、一定の社内手続が必要となります。具体的には、株主総会、取締役会、コミサリス会による譲渡承認、譲渡証書の作成といった手続が求められます。

一方、対象会社が公開会社である場合は、日本とは異なる公開買付規制が適用されるほか、大量保有報告規制が課せられます。

企業買収以外の提携手法でもインドネシア特有の検討事項が多数あります。これらの点は、次回以降の記事で紹介します。

KBLI番号の取得

前述の四つの形態のうち、オンショアで営業活動を行う場合にまず日本企業が確認すべきは、そもそも現地でビジネスが行えるのかという点です。これは、検討している事業がKBLI番号に合致しているかを確認することから始まります。

検討しているビジネスがそもそもインドネシアで行えるのか、どういった方法で行えるのか、資本構成はどうするのかといった一番初めの大枠を形成するのが、このKBLI番号です。

KBLI番号が決まった場合には、そのKBLI番号を前提として、日本企業がインドネシアに参入できるのか・どういった条件で参入できるのかが決まります。

具体的には、以下の五つの分野に当該事業内容が当てはまるかを検討します。

• 外資企業が参入してはならない分野
• 税務上、関税上の優遇措置等を受けられる優先分野
• インドネシア現地の中小企業に業務が留保されている分野、協業が必要な分野^[10]
• 外資企業の持分比率の上限が付される分野
• 上記いずれにも含まれない分野

最近改正のあった内容については、本連載第2回「インドネシア進出におけるKBLI番号とは―2025年改正と外資規制・実務対応のポイント―」で紹介します。

許認可の取得

前述の検討を経て、インドネシアでビジネスができそうだとなった場合に、次に検討すべきは当該事業に許認可が必要かという点です。

現在、インドネシアでの許認可取得手続は、以下の2通りがあります。

• OSSシステムを通じた事業者識別番号（NIB）の取得、および／または
• 下記で説明するとおり必要となる場合には、金融当局やインドネシア銀行（Bank Indonesia）などの関係行政機関からの事業許可／営業許可の取得

許認可取得手続に関しては、2018年6月からOSSシステムが稼働しています。一定の業界の例外を除いて、基本的にはOSSシステムを通じて自動的に許認可が取得可能となっています。このOSSシステムを利用する場合にも、まずはKBLI番号を入力する必要があります。

OSSシステムでは、許認可の要否について、KBLI番号をベースとしたリスクベースで選別しています。すなわち、高リスクとされるものはビジネスライセンスが必要となりますが、低リスク、中低リスク、中高リスクに分類される事業については各分類に応じて事業者識別番号（NIB）やスタンダード証書を取得すれば足りることになりました。

しかし、OSSシステムでKBLI番号を入力すれば自動的に許認可が取得できるといえども、自動的に発行された許認可は、発行時点ではまだ完全に有効ではありません。コミットメントと呼ばれる条件が付され、当該条件が充足された時点で完全に有効となります。

ただ、OSSシステムは導入当時から度々システムアップデートを繰り返しており、関連して技術的なトラブルも発生している状況です。本来であれば即時で許認可を取得できるシステムでありながら、このシステムエラーによりOSSの該当画面にアクセスできず、申請が数か月間ペンディングとなっているケースもあります。

そのため、これからインドネシアで事業を開始される日本企業においては、このシステム遅延もスケジュールに織り込んでおく必要があると考えられます。

OSSシステムを通じた許認可取得の手続について、次回以降の記事で紹介します。

インドネシア進出に関するご相談は専門家へ

法律事務所ZeLoでは、日本企業のインドネシア進出や、外国企業の日本市場参入を支援するリーガルサービスを提供しています。本件に関しご質問やご支援が必要な場合は、ぜひお気軽にお問い合わせください。

注釈

[1]  https://www.worldometers.info/world-population/indonesia-population/

[2] 外務省インドネシア共和国（Republic of Indonesia）基礎データ（https://www.mofa.go.jp/mofaj/area/indonesia/data.html ）をベースに最新情報にしました。

[3] https://www.worldometers.info/gdp/indonesia-gdp/

[4] https://www.imf.org/external/datamapper/profile/JPN

[5] https://www.worldometers.info/gdp/indonesia-gdp/

[6] https://www.imf.org/external/datamapper/profile/JPN

[7] 当該改正内容は、以下記事をご覧ください。

[8] 当該日本企業がオフショアで電子システムを運用する場合には、電子システムオペレーターに該当し、デジタル・プラットフォームの登録を義務付けられる可能性がある点は留意する必要があります。詳細は、以下記事をご覧ください。

[9] 現地エージェントを使用しての営業活動を行うことは、オフショアでの営業活動と認定されるリスクが相応に高まると想定されます。

[10] 日本企業を含む外資企業は、インドネシアでは中小企業には含まれないとされています。そのため、中小企業留保分野に該当する場合には、日本企業は参入できないことになります。協業分野に関しては、代理店やフランチャイズといった一定の方法でインドネシア現地企業と協業することで日本企業も参入することが認められます。